所有权与控制权：英国公司演变史_[加] 柴芬斯著_9787519741099

典型的英国上市公司拥有广泛分散的股权结构，并且由受过专业训练的、持有股份比例不足以决定股东投票结果的经理人经营。这种所有权与控制权的分离模式不仅决定了英国公司治理论辩的基调，而且英国与其他大多数国家区别开来。
本书探讨公司治理的一个重要议题，即通过追溯英国三百多年的公司历史，试图解释上市公司所有权如何与管理者控制权相分离。通过检讨从17世纪直到今天的事态演变过程，表明现代风格上所有权与控制权的分离模式至少可以追溯到19世纪中期的铁路公司。

中文版序言
《所有权与控制权：英国公司演变史》一书探讨公司治理的一个重要议题，即通过追溯英国三百多年的公司历史，试图解释上市公司所有权如何与管理者控制权相分离。本书注意到，既有的关于所有权与控制权之间关系的理论研究诸多，也认为这些理论各有千秋。但遗憾的是，这些理论无法对英国的特有现象作出令人信服的解释。因此，本书主要侧重于回答三个问题，而这些问题也是解释所有权与控制权分离所需探讨的问题。首先，为什么大量股份持有者希望退出或接受股份稀释？其次，是否存在对可销售股份的需求？*后，新投资者会趋向于自行行使控制权吗？本书以这三个问题为出发点，通过对公司法、“投资者信任”、金融机构监管、政治和路径依赖等影响要素的分析，探讨英国公司所有权与控制权的历史演变。
《所有权与控制权：英国公司演变史》一书能为中国读者提供什么启示？初看上去，答案似乎并不明显。在英国，大型的上市公司很少有支配性股东，这种模式在英国已持续至少数十年（如果不是数百年的话）。而在中国，情况恰恰相反。由于历史原因，20世纪的大部分时期，中国上市公司运营很不理想，甚至出现空白期。然而，现在则大为不同，上市公司已然成为中国经济的鲜明特征之一。过去的数十年里，中国的上市公司遍地开花，成功进行首次公开发行股份的公司数量几可问鼎全球。然而，中国的公司经济似与英国的不太一样。2014年，可称为国家控股的企业占据中国资本市场总市值的70%，“Avoiding the Dinosaur Trap”, Economist, May 31, 2014.而在英国，不仅很少出现支配性股东，政府也极少持有上市公司的股份。
即便存在上述差异，《所有权与控制权：英国公司演变史》一书仍然可以为对中国资本市场感兴趣的读者提供启发式的思索。首先，可以想象的是，中国政府可能会逐步减持公众公司的股份。中国政府如逐渐减少持股比例，将来是否会发展成跟英国一样的分散型股权结构？对此，我们还是要回答上述三个问题：首先，持有上市公司大额股份的中国政府，是否倾向于退出公司或接受股份稀释？其次，当中国政府想对国有企业进行私有化改造时，是否存在大量的需求方？*后，在中国政府彻底退出公众公司后，是否会有投资者寻求购买大额股份，以成为支配性股东？
《所有权与控制权：英国公司演变史》一书所提出的观点显然无法直接回答上述问题，但英国的经验有助于了解中国资本市场的发展趋势。英国的历史发展解释了支配性股东为何愿意选择退出公司，这无疑有助于我们进一步了解稳健投资者对股份需求所需具备的条件，以及在缺乏支配性股东的情况下，大股东如何丧失控股权。中国读者可通过阅读本书，探讨中国是否也存在与英国类似的情形，并据此判断未来数十年内中国公司经济的走向。有鉴于此，《所有权与控制权：英国公司演变史》一书不仅供以历史维度的经验，也具有一定的现实意义，对中国读者而言，无疑具有重要的价值。
本书中文版的面世，离不开林少伟、李磊的辛苦翻译，在此对他们表示衷心的感谢。同时，也感谢（中国）法律出版社出版本书中文版。
布莱恩·R. 柴芬斯
2019年10月

前言
从十年前开始，我陆续撰写了一系列论文，依据英国的历史沿革批评了那些旨在解释大型公司所有权与控制权分离（或不分离）原因的理论，并指出这些理论并不符合英国实际。当我陈述完其中一篇论文的观点之后，一位美国法学教授问我，“那么，为什么在英国公司所有权要与控制权分离呢？”本书是针对这个问题的扩展性回答。
本书并不仅仅是针对英国公司所有权和控制权先前研究的综合，其覆盖的时间跨度远超过我的前期研究工作，同时为我之前思考过的众多主题提供了全新证据。尽管如此，我要深深感谢从约翰·阿默（John Armour）、史蒂夫·班克（Steve Bank）、马克·葛尔根（Marc Goergen）和大卫·斯基尔（David Skeel）那里获得的真知灼见，他们是我已撰写过的涉及本书各类主题的论文的共同作者。马克还为书中出现的各种图表提供了有价值的帮助。
我同样要感谢约翰·西蒙古根海姆纪念基金会（John Simon Guggenheim Memorial Foundation）的资助，基金会为我提供了2002~2003年度“英美公司经济基础”项目的研究经费。正是在这笔研究经费的支持下，我开始草拟这个项目的研究计划。
我也非常感激肯·塞斯坦斯（Ken Thurstans）和乔安娜·柴芬斯（Joanna Cheffins）对本书初稿的细致阅读。
*后，我想对在加拿大和英国对我的家庭提供过宝贵支持的朋友们表达感激之情，这种支持不仅体现在本书的写作过程中，而且更多体现在我学术职业生涯的过程中。
阅读之前有两点需要提示。第*，本书经常提到货币金额（monetary amounts）。为了让读者了解当前货币的价值，本书会定期提供历史货币的兑换数据。采用零售价格指数法，这种兑换已经通过网站完成。
第二，通过引用相关的章节、部分、节和点，而非通过脚注参考，在本书各部分实现了交叉引用。例如，在正文或脚注中引用“第五章第Ⅰ部分”（在脚注中缩写为Ch. Five, Pt Ⅰ）旨在提请读者注意第五章第*部分的讨论内容；同样，“第六章第Ⅲ部分B节第1点”（缩写为Ch. Six, Pt. Ⅲ B. l）是对第六章第三部分B节第1点的交叉引用。如果讨论内容与交叉引用内容出现在同一章，则正文或脚注在适用交叉引用时，仅需确认部分、节和点即可。例如，第二部分A节在本章被引用时，“第Ⅱ部分A节”将出现在正文中（在脚注中缩写为Pt Ⅱ.A），而不再标明哪一章。
布莱恩·R.柴芬斯
2008年 6月

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